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武则天(惠英红 饰)晚年密谋除掉太子失败后被迫传位唐中宗李显。宫女孟凡(刘庭羽 饰)与孟芙(刘心悠 饰)身陷其中,身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。
太平公主(杨恭如 饰)派孟凡接触李隆基(李承铉 饰),两人暗生情愫。韦后(何赛飞 饰)心怀帝梦,干涉朝政,朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿(陈秀丽 饰),深感宫中生存艰难。安乐公主帝心萌动,利用孟芙,联合韦后除掉太子李重俊。
孟凡以不杀孟芙和安乐为条件,打通六局,助阵李隆基政变。政变成功,孟芙和安乐被害,上官婉儿被诛。深夜,李隆基无奈看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位离开……